股票质押回购一问一答
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时间:2013-08-22
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一、上交所为什么要推出股票质押回购这项业务?
利用股权融资是A股投资者长期而重要的融资方式,有助于改善融资渠道不丰富、融资结构单一的问题,是证券市场支持实体经济发展的重要途径。近年来,股权质押融资的交易规模增长迅猛,显示出巨大的市场需求。目前,股票质押融资业务主要以银行和信托开展为主,占比达90%,证券公司在该业务中的作用基本没能得到发挥。
就目前场外股票质押模式而言,质押登记效率不高,融资成本较高,质押证券处置存在一定法律风险;场内股票质押仅局限于证券公司自营股票质押银行贷款。市场需要一种可以同时有效兼顾融资方、出资方利益,并实现快速质押、快速融资、快速处置、支持多种出资主体等进行股票质押融资的方式。鉴于此,上交所推出了股票质押回购业务,并发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》(以下简称“《业务办法》”,以规范股票质押式回购交易(以下简称“股票质押回购”),维护正常市场秩序。该项业务首先有利于满足金融服务实体经济的本质要求,有利于资金投向实体经济,有效解决实体经济融资难、融资贵问题;其次,有利于稳定市场,减少因被动减持造成不必要的冲击;再者,有利于证券公司发挥金融中介服务的本质作用;最后,通过交易所和结算公司进行交易和结算,有助于强化业务监管,规范业务开展,防范市场整体风险。

二、什么是股票质押回购?
股票质押回购是指符合条件的资金融入方(以下简称“融入方”)以所持有的股票或其他证券(以下简称“标的证券”)质押,向符合条件的资金融出方(以下简称“融出方”)融入资金,并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

三、《业务办法》对融入方的资质有何规定?
融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。证券公司应当建立融入方资质审查制度,对融入方进行尽职调查,审查内容包括资产规模、信用状况、风险承受能力以及对证券市场的认知程度等。证券公司应当以书面或者电子形式记载、留存融入方资质审查结果。
证券公司应当向融入方全面介绍股票质押回购规则,充分揭示可能产生的风险,并要求融入方签署《风险揭示书》。
融入方经证券公司报备上交所后,方可参加股票质押回购。

四、《业务办法》对融出方的资质有何规定?
融出方包括证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户。专项资产管理计划参照适用。
融出方为集合资产管理计划或定向资产管理客户的,应遵守以下规定:证券公司应核查确认相应资产管理合同及相关文件明确可参与股票质押回购;从事客户资产管理业务的证券公司或其资产管理子公司(以下统称“管理人”)应在资产管理合同等相关文件中向客户充分揭示参与股票质押回购可能产生的风险;集合资产管理计划为融出方的,集合资产管理合同应约定在股票质押回购中质权人登记为管理人;定向资产管理客户为融出方的,定向资产管理合同应约定在股票质押回购中质权人登记为定向资产管理客户或管理人。
融出方经证券公司报备上交所后,方可参加股票质押回购。

五、股票质押回购的基本模式?
股票质押回购采用“一个合同,两次交易,两次结算”的基本模式,由融入方与融出方签署业务协议,协商确定质押证券品种及数量、初始交易金额、购回交易金额、回购期限及违约处置等要素,通过初始交易完成融入方向融出方融入资金入同时进行标的证券质押登记,通过购回交易完成融入方向融出方返还资金同时解除标的证券的质押登记。证券公司根据融入方和融出方的委托向交易所提交交易申报,中国结算依据交易所确认的成交结果为股票质押回购提供相应的证券质押登记和清算交收等业务处理服务。

六、融入方与融出方签订的业务协议中应当约定哪些内容?
融入方、融出方、证券公司各方根据相关法律法规、部门规章和《业务办法》的规定,签署《股票质押回购交易业务协议》(以下简称“《业务协议》”),应当约定以下内容:
(一)交易各方的声明与保证、权利与义务;
(二)融入方、融出方应遵守证券公司标的证券管理制度确定的标的证券范围、质押率上限、风险控制指标等要求;
(三)融入方、融出方应约定交易要素、质押登记、履约保障、违约情形及处理等内容;
(四)融入方、融出方应委托证券公司负责交易申报、盯市、违约处置等事宜;
(五)《业务协议》必备条款规定的其他内容。

七、《业务协议》可分为哪几类?
《业务协议》是规范股票质押回购中各参与主体权利义务的法律文本,协议应既约定基础法律关系,也约定业务管理关系。根据融出方的不同情况,《业务协议》可分为以下三类:
一是证券公司自营出资的,由证券公司与融入方签订业务协议;
二是证券公司管理的集合计划、定向客户出资时,由证券公司与融入方签订业务协议;
三是证券公司资产管理子公司管理的集合计划、定向客户出资时,由证券公司、资产管理子公司(代表融出方)、融入方签订业务协议。

八、哪些证券可以作为股票质押回购的标的证券?
股票质押回购的标的证券目前为上交所竞价交易系统挂牌上市的A股股票、债券、基金。除流通股外,非流通股、限售流通股及个人持有的解除限售存量股均可用于质押回购。另外,标的证券停牌的,不影响股票质押回购交易。此外,持股5%以上的股东将其持有的该上市公司股票进行质押回购时,需履行信息披露义务。
标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的,融入方应遵守相关法律法规的规定,事先办理相应手续,并由证券公司核查确认。

九、《业务办法》对股票质押回购的回购期限和交易时间有何规定?
股票质押回购的回购期限不超过3年,交易时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

十、标的证券的权益如何处理?
待购回期间,由于标的证券在融入方的账户进行质押,由此产生的无需支付对价的股东或持有人权益,一并予以质押登记。对于需支付对价的股东或持有人权益,则由融入方自行行使,所取得的证券不随标的证券一并质押。标的证券质押后,融入方仍是标的证券的持有人,所以,融入方有权行使基于股东身份享有的出席股东大会、提案、表决等权利。

十一、融入方出现违约时如何处理?
根据《担保法》、《物权法》的有关规定,在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时,质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。为了保护交易双方利益,《业务办法》规定《业务协议》中应当约定质押标的证券及相应孳息的担保范围、处置方式、处置所得的偿还顺序等具体内容,并且约定由交易双方委托证券公司负责交易盯市、违约处置等事宜。
发生合同约定须处置质押标的证券时,对于无限售条件股份,通过上交所进行处置的,由证券公司根据约定向交易所提交违约处置申报,中国结算处理成功后,次日起证券公司即可根据《业务协议》的约定处置标的证券,处置所得优先偿付融出方。证券公司应当根据《业务协议》的约定将偿付资金划付到融出方对应的账户。对于仍处于限售期的有限售条件股份,证券公司应当按照《业务协议》的约定处理。

十二、限售股质押出现违约应当如何处置?
《业务办法》规定以有限售条件流通股作为标的证券的,解除限售日应早于购回交易日。若待购回期间出现融入方违约,需要处置尚未解除限售股份情形,质权人可以采取以下两种措施:一是等待限售股限售期届满解除限售;二是通过司法途径予以拍卖、变卖。通过司法途径对限售股进行拍卖、变卖的,竞买人竞买成功后,仍应遵守相关限售期限制转让的限制。

十三、股票质押回购业务中体现了哪些法律关系?
一是从股票质押回购交易的基础法律关系看,是附证券质押担保的资金借贷关系,无论何种出资情形,均只涉及两方当事人:融入方、融出方,是两方法律关系。在集合计划或定向客户为融出方时,无论是证券公司或其资产管理子公司作为管理人,均是管理人以融出方的身份,与融入方建立两方的基础法律关系。
二是从业务管理的角度看,部分职能由融入方、融出方委托作为中介服务机构的证券公司行使。主要包括交易申报、盯市管理、违约处置三项。不同出资情形下,证券公司的角色会发生一定重合,但不改变股票质押回购交易的两方基础法律关系与业务管理关系。
融出方为证券公司自营时,证券公司同时承担融出方、中介服务机构的角色;融出方为证券公司管理的资管产品时,融出方的角色为集合计划或定向客户,证券公司承担融出方管理人、中介服务机构的角色;融出方为资管子公司管理的资管产品时,证券公司只承担中介服务机构的角色。

十四、股票质押回购都有哪些风险?
第一,市场风险。待购回期间,质押标的证券市值下跌,须按约定提前购回、补充质押标的证券或采取其他约定方式提高履约保障比例。标的证券处于质押状态,融入方无法卖出或另作他用,融入方可能承担因证券价格波动而产生的风险。质押标的证券发生跨市场吸收合并等情形,融入方面临提前购回的风险。
第二,信用风险。融入方违约,根据约定质押标的证券可能被处置的风险;因处置价格、数量、时间等的不确定,可能会给融入方造成损失的风险。
第三,利益冲突的风险。在股票质押回购中,证券公司既可以是融出方或融出方管理人,又根据融入方委托办理交易指令申报以及其他与股票质押回购有关的事项,可能存在利益冲突的风险。
第四,异常情况。融入方进行股票质押回购时应关注各类异常情况及由此可能引发的风险,包括质押标的证券或证券账户、资金账户被司法等机关冻结或强制执行;质押标的证券被作出终止上市决定;集合资产管理计划提前终止;证券公司被暂停或终止股票质押回购权限;证券公司进入风险处置或破产程序等等。
第五,标的证券范围调整。标的证券可能被上交所暂停用于股票质押回购或被证券公司调整出范围,导致初始交易或补充质押无法成交的风险。
此外,股票质押回购业务还面临着操作风险、政策风险、不可抗力风险等等,同时,投资者要需要特别注意特殊类型标的证券、交易期限等问题。

十五、《业务办法》的起草依据是什么?
《业务办法》起草的依据为《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《证券登记结算管理办法》、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所会员管理规则》、《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》以及其他相关法律、法规、规章及上交所和中国结算其他相关规定。

十六、《业务办法》的起草体现了哪些原则?
《业务办法》起草主要体现以下原则:
(一)交易双方意思自治的原则
除交易要素、交易结算流程等由交易所和中国结算公司统一规范外,在保护交易各方的合法权益的前提下,质权人登记、交易履约保障、标的证券权益处理、异常情况处理、违约处置等均由交易双方依据相关法律法规和业务规则通过协议约定。
(二)交易要素标准化管理的原则
该业务实行交易要素标准化,《业务办法》规定了业务申报类型,并明确了各类型的申报要素。此外,还制定《业务协议》、《风险揭示书》必备条款内容。
(三)集中管理的原则
上交所和中国结算对股票质押回购实行集中统一管理。遵循上交所和中国结算交易与结算规定,充分利用现有交易与结算平台,整个交易过程规范简便。
(四)风险可控原则。
遵循风险可测、可控、可承受原则,从交易权限管理、客户适当性管理、标的证券管理、交易规模控制等方面进行规定,严格控制交易风险。


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